一句话导读： 印尼外资准入的逻辑是「默认开放＋封闭例外」——不在负面清单里的领域，默认对所有投资者开放；限制集中在三类清单和几条硬门槛上。比「能不能进」更要紧的是两件事：持股比例有没有上限数字、股权是不是登记在你名下——后者碰了红线，整个安排自始无效。
面向读者： 评估印尼投资准入与股权架构的中资投资经办人、项目前期负责人
适用口径：印度尼西亚（ID）全国性投资准入规则。法条引用截至 2026-11-12 库内核验：投资法（UU 25/2007）与有限责任公司法（UU 40/2007）按经《创造就业法》（UU 6/2023）修订后的现行重述口径；负面清单行业条目一律挂 2021 年第 49 号总统条例（Perpres 49/2021，LN 2021/128）附件——该附件系 2021 年第 10 号总统条例（Perpres 10/2021，LN 2021/61）附件经 49/2021 整替后的现行文本；Perpres 10/2021 本文只引其正文框架条款（第 2、3、5、6、7 条）。行业条目为官方文本核验样本（约三十个条目/组），不是全清单；清单外行业以官方现行文本与 OSS 系统现行查询为准。本文为一般法律信息，具体项目请经印尼执业律师核定。
一、先看钱在往哪流：2025 年的印尼成绩单
据印尼投资与下游产业部/投资协调委员会（BKPM）2026 年 1 月官方新闻稿：2025 年全年投资落地 1,931.2 万亿印尼盾，完成总统目标的 101.3%，同比增长 12.7%；其中外资（PMA）约 900.9 万亿盾，占 46.6%。外资来源地前五名：新加坡、中国香港、中国大陆、马来西亚、日本——中国大陆以 75 亿美元位居第三。同一场发布还给出就业面数字：全年创造 271 万个岗位，同比增长 10.4%。
数字说明一件事：印尼仍是中资出海的主赛道之一。但经办人的第一件事不是选行业，而是把准入规则读对——印尼的准入框架在 2021 年换过一次逻辑，市面上大量中文资料还在用旧框架讲话。
二、默认开放＋封闭例外：负面清单怎么读
第一层：法律原则。 现行《投资法》（UU 25/2007）第 12 条（经《创造就业法》修订后的现行文本）确立的是「所有业务领域对投资开放」，只有两类例外：明示封闭的领域，和仅能由中央政府从事的活动。封闭领域由条文法定列举六类：一类麻醉品的种植与工业、一切形式的赌博和/或赌场、捕捞 CITES 附录 I 列名鱼种、采挖利用天然珊瑚、化学武器制造工业、化工原料工业与破坏臭氧层物质工业。
第二层：总统条例细化。 2021 年第 49 号总统条例修订后的 Perpres 10/2021 第 2 条，给「开放」加了一个限定——仅限具商业性质的领域；并把含酒精饮料工业（KBLI 11010）、含酒精葡萄酒类（KBLI 11020）、含酒精麦芽类（KBLI 11031）三类新增为封闭领域。「仅限中央政府」的活动，指战略性服务或国防安全性质、且不能与他人合作开展的领域。
第三层：开放领域的四类结构。 Perpres 10/2021 第 3 条把开放领域分成四类，对应三份附件：
| 类别 | 附件 | 条目数 | 内容 |
|---|---|---|---|
| 优先领域 | 附件 I | 246 条 | 按国家级战略项目、资本/劳动密集、高技术、先驱工业、出口导向、研发创新七类标准划定，可获财政与非财政激励 |
| 保留给合作社与中小企业（Koperasi/UMKM）或须与大型企业合伙 | 附件 II | 106 条 | 保留领域的划定标准之一：营业资本不超过 100 亿印尼盾（不含土地与建筑物） |
| 有特别要求的领域 | 附件 III | 37 条 | 载明特别要求类型与具体条件 |
| 其余领域 | —— | —— | 所有投资者均可经营 |
「特别要求」法定分四类型：仅限国内投资者、外资持股限制、特别许可、以及受专门法规严格管制与监督的含酒精饮料贸易（大批发 KBLI 46333、零售 KBLI 47221、流动摊贩零售 KBLI 47826）。
这套结构要记住的读法是：先查你的行业 KBLI 码落在哪份附件里，再谈持股比例和条件。附件没有列的领域，默认开放。
三、哪些行业有数字：持股上限与内资保留的样本
以下条目是官方文本（Perpres 49/2021 附件）核验样本，直接回答「外资能占多少股」：
外资持股上限类（附件 III「有特别要求」领域）：
| KBLI | 行业 | 外资上限 |
|---|---|---|
| 51101 | 定期商业航空客运 | 最高 49%，且国内资本须保持单一多数 |
| 53201 | 快递服务（kurir） | 最高 49% |
| 50111 | 国内海运定期/不定期客运 | 最高 49% |
| 50135 | 民间航运（pelayaran rakyat） | 最高 49% |
| 25200 / 30400 / 26513 / 30111 / 30300 | 国防工业主装备（武器弹药、战车、雷达、军舰、军用机） | 最高 49%；存在战略利益时经国防部长批准可超过 |
| 58130 | 报刊杂志与公报出版（新闻业） | 设立须 100% 内资；增资或业务发展经资本市场的，外资最高 49% |
| 60102 | 私营广播机构（LPS） | 设立须 100% 内资；增资或发展外资最高 20% |
| 60202 | 订阅广播机构（LPB） | 同上，外资最高 20% |
内资保留类（100% 国内资本）：传统药原料与传统药产品工业（KBLI 21021/21022）、地理标志咖啡加工（10761）、蜡染工业——cap 工艺（13134）、传统化妆品工业（20232）、传统木制建材工业（16221）、传统木船（Pinisi 等）制造（30111）、朝觐/副朝专项旅行社（79122——100% 内资且经营者须为穆斯林）、艺术工坊（90011）。
优先领域样例（附件 I，可获激励，附条件而非限制持股）：五星级酒店（KBLI 55111，限定于 22 个县/市）、旅游区不动产（68120，特别经济区 KEK 内除外）、铁砂采矿（07101，须含加工和/或提纯＋新建和/或扩建冶炼厂）、地热开发（06202，勘探/钻井环节）、微型电站与投资额低于千亿盾的小型电站（35101）。
保留/合伙样例（附件 II）：便利店等零售（47111 等，按细分商品线对应合作部委）、邮购与互联网零售（47911–47913）、一星级酒店旅馆（55110）、简单与中等技术建筑（41011 等）、低于 1 MW 发电（35111）、渔产品营销与批发出口（46206，须合伙）。
两类容易读错的情形，顺带说清：
其一，不在负面清单≠没有监管。经本轮定向检索，金融（KBLI 64xxx–66xxx）与电信（61xxx）在三份附件中未命中限制条目——即投资准入清单层面无持股上限，但这只说明「清单层无限制」，银行业、电信业各自的行业监管（牌照、外资审查路径）另行适用，进场前仍须逐行业核。一般批发（46xxx，酒类 46333 除外）与一般餐饮（56xxx）抽样同样未命中。
其二，存量与并购有法定豁免。外资持股限制不适用于条例颁布前已在相应领域获批准的投资（以营业许可记载为准，除非负面清单规定对投资者更有利）；依印尼与投资者母国间协定取得特权的外国投资者也不受限制（除非清单规定对同一领域更有利）；限制领域企业发生合并、收购或重组时，外资上限按接收合并的公司/被收购公司/新设公司营业许可中的既有上限执行。
[!caution] 本文所列行业条目是核验样本，不是全清单。附件共 389 个条目，覆盖面远超本文篇幅。你的行业在清单外，不等于「一定没有限制」——统一以官方现行文本与 OSS 系统现行查询为准（自查路径见第六节）。
四、进场门槛：PT PMA 的三道硬条件
行业问题解决后，外资进印尼还有三道门槛（Perpres 10/2021 第 7 条、UU 25/2007 第 5 条）：
- 规模门槛：外国投资只能以大型企业（Usaha Besar）从事，且投资额超过 100 亿印尼盾——注意这个口径不含土地与建筑物的价值；
- 形式门槛：外国投资必须采取依印尼法律设立、住所位于印尼境内的**有限责任公司（PT）**形式；
- 参与方式：设立时认购股份、购买股份及法规允许的其他方式。
这里有个高频误区要专门拆掉：「100 亿印尼盾」是投资额（nilai investasi），不是注册资本。现行制度下注册资本的规则见下一节——两者是两个口径、两套规则，方案书里把「注册资本 100 亿」写出来，就是混淆了这两个数字。
还要交代一句旧规则的死亡：2007 年文本的投资法曾对 PT PMA 设最低注册资本要求，该要求已随《创造就业法》修订移除，现行文本不再有普适的固定最低注册资本——如果你手上的旧方案书还在写「PMA 最低注册资本 100 亿」，那个依据已经不是现行法了。
五、注册资本、设立与登记：现行规则三件事
注册资本（modal dasar）。 现行规则是「创始人决定＋认缴实缴挂钩」：PT 须有注册资本，数额由创始人决定（《有限责任公司法》第 32 条经修订重述、PP 8/2021 第 3 条）；modal dasar 必须认缴且实缴至少 25%，以有效缴款凭证证明，并在设立公证书之日起最长 60 日内电子提交给法律与人权部长（PP 8/2021 第 4 条）。从事特定业务的 PT，部门法规可以另行规定最低注册资本（PP 8/2021 第 5 条引致——这个数字逐行业在部门法里，方案落地前逐条核）。
设立要件。 PT 由 2 人以上以印尼语公证契据设立，每位创始人须在设立时认购股份。法人地位自向法律与人权部长登记并取得登记证明时取得——《创造就业法》把 2007 年文本的「部长批准令」制改成了「登记＋登记证明」制，流程语义变了：先登记后运营，不再是先等批准。股东少于 2 人的，须在最长 6 个月内向他人转让部分股份或由公司发行新股，逾期未补的后果写得很重：股东对公司全部债务与损失承担个人责任，且利害关系人可请求法院解散公司。
单人公司不是外资通道。 《创造就业法》引入的单人公司（perseroan perorangan）路径只对符合微型/小型企业标准的公司开放，股东须为单一个人、且一人只能设立一家——外资 PMA 不适用这条通道。「一人公司可以外资」的说法不成立。
登记程序。 现行程序规是 2025 年第 49 号法律与人文部长条例（Permenkum 49/2025，2025 年 12 月 17 日生效）：设立、变更、解散申请经法律与人权总局局长向部长提出，批准令/证书以电子方式颁发；旧规（2021 年第 21 号部长条例）已被明文废止——若你看到引用 2021 年旧规的流程指引，注意它已经过期。
六、许可形态与五步自查：KBLI 码是钥匙
许可按风险分级。 现行经营许可制度（PP 28/2025，2025 年 6 月 5 日生效）把业务按风险分三档四型，许可形态逐级匹配：
| 风险等级 | 许可形态 |
|---|---|
| 低风险 | NIB（从业者身份与经营合法性一体） |
| 中低风险 | NIB ＋ 标准证书（自我声明） |
| 中高风险 | NIB ＋ 经核验的标准证书 |
| 高风险 | NIB ＋ Izin（许可） |
基本要求与经营许可均经 OSS 系统电子办理。取得 NIB 后可先用于项目筹备，但运营/商业化前须满足相应许可要求——应做环评（Amdal）的业务在运营前完成。
经办人五步自查路径：
- 锁定 KBLI 码：把拟营业务对应到五位 KBLI 码（这是整个体系的主键）；
- 查清单归属：在官方现行附件文本中查该码是否落在附件 I（优先）、II（保留/合伙）、III（特别要求），以及具体要求类型——是持股上限、特别许可还是仅限国内资本；
- 查许可形态：在 OSS 按该 KBLI 查风险等级与许可形态（NIB / 标准证书 / Izin）；
- 核架构与协议：按持股上限设计股权架构，公司章程、股东名册、缴款凭证与登记信息保持一致（代持红线见第七节）；
- 排持续合规：投资活动报告（LKPM）等持续义务列入日历。
一个 2026 年的实操动态要提醒：据印尼国家统计局（BPS）官网与 OSS 官方门户公告，KBLI 2025 已于 2026 年 6 月 15 日在 OSS 与 AHU 系统正式启用，系统按转换表自动调整、2026 年 6 月 18 日前完成；联合通函确认存量许可继续有效、仅码位数字变化的不需修订公司章程，只有经营范围实质变化才需要动章程。要说清的是：这是行业分类码位的切换，不是负面清单的修订——准入框架（Perpres 49/2021 附件）没有变，但自查第 1、2 步要用新码位做，旧码位存量的转换结果核一遍。
七、代持红线：为什么「借名字」会满盘皆输
中文市场里流传一种「印尼只能代持进场」的说法。按现行法源，这个说法既错读了准入框架（第二、三节已经说明：清单外默认开放），又低估了代持的法律后果。分层说清：
第一层（民事效力，确定表述）。 《投资法》第 33 条现行文本（未被《创造就业法》修订，2007 年原文即现行）：在 PT 形式下进行投资的国内外投资者，禁止订立或作出「确认 PT 内股份系为且以他人名义持有」的协议或声明；此类协议或声明自始无效（batal demi hukum）。同时，《有限责任公司法》第 48 条规定股份以所有人名义发行，第 52 条规定股份权利自记入以所有人之名登记的股东名册时行使——登记名义人是唯一登记在册的所有人，实际出资人在公司法上没有登记地位。
这两条放在一起读，代持的实际后果不是「被发现才麻烦」，而是结构性的：名义人翻脸时，出资人手里那份代持协议在法律上是无效的；出资人想主张股权，登记簿上没有他的名字；想主张债权，证明的是另一层法律关系——控制权与收益权都悬在空中。
第二层（公证人责任，方向性表述）。 公证人职务法（UUJN）第 16 条列举公证人的法定义务与禁止事项，违反者面临纪律惩戒与行政制裁。协助不实权属安排的公证人，职业风险是真实存在的——这一条的完整条文不在本文核验库内，方向性表述以官方核验记录为据，具体强度请与印尼律师逐案核。
第三层（刑事层面，间接适用）。 现行刑法典（UU 1/2023）第 391 条处罚伪造可创设权利、债务或免除债务的文书，第 392 条将伪造公证文书列为加重对象（最长 8 年监禁）。要说准确：这一档不是「协助代持＝刑事犯罪」的法定等同——只有当具体安排落入伪造文书的构成要件（如虚构签名、不实记载的公文书或公证文书）时，才可能间接触犯，且逐案判断。把它讲成代持的当然刑责，是过度威慑；反过来因为「没有专项处罚条文」而认为代持无风险，是误读——民事层自始无效这一条，已经足够让代持安排失去商业意义。
第四层（穿透申报，让「隐名」更不可行）。 受益所有人（BO）识别是强制义务（Perpres 13/2018）：公司设立、登记、申请许可时即须申报 BO 信息——BO 的认定标准包括持股超过 25%、表决权超过 25%、年度利润受益超过 25%、有权任免董事与监事、无需授权即可影响或控制公司、受益于公司、系股份资金实际所有人等七项，满足其一即为 BO；暂时无法确定的，提交承诺声明并在取得营业许可/注册标记后最长 7 个工作日内确定申报，且须附真实性声明。想靠代持把出资人藏在登记簿后面，这套穿透机制就是给这种安排准备的否定答案。
[!caution] 三个常见误读到此全部修正：现行法源不存在名为「as nomini」的法定代持许可条款；「协助代持构成刑事犯罪」不是准确的法定表述（刑事层是间接适用）；「绝对有效/绝对无效」的二元说法都不准确——准确的是：代持协议自始无效＋登记名义人唯一。
八、进来之后的保障：外资的四件制度铠甲
准入之外，《投资法》给外资的保障也值得写进方案书：同等待遇——政府给予来自任何国家的所有投资者同等对待（依双边协定取得特权者除外）；不国有化/不征收——除非依法律为之，并按市场价格补偿，补偿协商不成可通过仲裁解决；转移与汇回权——资本、利润、利息、股息、贷款偿还、技术服务费、外籍员工收入、出售与清算所得、损失与征收补偿等，有权以外汇依法转移/汇回；争议解决——政府与外资投资者的争议先协商，协商不成可经双方合意提交国际仲裁。
这四件与准入规则是同一套体系的正面：规则清楚、保障有成文依据，代价是把合规动作做在前面——清单查对、股比核数、登记干净。
结语与提示
本文基于律疏库收录的印尼《投资法》（UU 25/2007，经《创造就业法》修订现行）、《有限责任公司法》（UU 40/2007，同上）、Perpres 10/2021 及 Perpres 49/2021 附件（389 条目）、PP 8/2021、PP 28/2025、Perpres 13/2018、Permenkum 49/2025 等法源整理，所引条文以 2026 年 11 月 12 日复核为准，为一般性信息梳理，不构成正式法律意见。行业条目为官方文本核验样本而非全清单，你的行业准入结论以官方现行文本与 OSS 系统现行查询为准；具体项目的架构设计与条款起草，请咨询印尼执业法律专业人士。用工合规是进场后的下一道关，参见本站《在印尼雇人与辞人：PKWT、外包与遣散补偿的法律要点》。